軟銀投資文化引不滿 公司文化與合規(guī)程序頻頻發(fā)生沖突

盡管日本科技企業(yè)軟銀一再聲稱公司投資較以往更加規(guī)范。但去年以來的種種跡象表明，公司投資過程仍然存在不可忽視的合規(guī)風(fēng)險。有人甚至抱怨稱，“孫正義都同意了，我能怎么辦?”

軟銀去年試圖同時完成 T-Mobile 股份出售和當(dāng)?shù)厥袌鲆?guī)模最大的公司股票回購，這在公司內(nèi)部引發(fā)了一場爭論，焦點(diǎn)是軟銀在此過程中是否存在違規(guī)風(fēng)險。軟銀現(xiàn)任和前任高管都認(rèn)為，軟銀的很多行為都凸顯出孫正義主導(dǎo)的直覺型公司文化與合規(guī)程序頻頻發(fā)生沖突。

在過去的 12 個月里，共享辦公初創(chuàng)企業(yè) WeWork 以及金融科技公司 Greensill 的失敗讓人們對孫正義的治理前景產(chǎn)生懷疑。去年 9 月份，軟銀前首席合規(guī)官查德?芬特雷斯 (Chad Fentress)突然辭職，公司內(nèi)部一些人紛紛質(zhì)疑軟銀將首席合規(guī)官和總法律顧問合并為一個職位的舉措是否明智。

除此之外，人們還對第二支愿景基金的投資方式存在不少擔(dān)憂。公司高管們則一再強(qiáng)調(diào)，第二支愿景基金的后續(xù)投資比第一支愿景基金更規(guī)范。

根據(jù)軟銀的內(nèi)部交流，去年 5 月份，公司精力主要放在討論如何出售所持的 T-Mobile 股份，同時確定是否需要對 230 億美元的股票回購計劃作出相應(yīng)修改。

人們在法律層面有不同考慮。一些人認(rèn)為，如何出售 T-Mobile 股份還不確定，因此不需要披露。軟銀還聘請了外部法律顧問，咨詢出售 T-Mobile 股份是否會構(gòu)成對市場敏感的非公開重要信息。如果的確如此的話，軟銀可能需要暫停股票回購計劃，但并沒有得出明確結(jié)論。

最終軟銀仍然決定繼續(xù)宣布股票回購具體計劃，并于 2020 年 6 月正式宣布出售其持有的 T-Mobile 股份。

軟銀表示，公司的每個相關(guān)部門都密切協(xié)調(diào)，認(rèn)真審查擬議商業(yè)決策在法律和監(jiān)管方面的影響。“法律部門定期會就公司在法律和監(jiān)管層面的義務(wù)向外部法律顧問尋求建議，并與其他職能部門共享這些信息，以便做出適當(dāng)決定，”軟銀補(bǔ)充說。

在日本四大律師事務(wù)所之一任職的日本頂級并購律師表示，很多客戶經(jīng)常問，重要的非公開信息會如何影響股票回購計劃。

這位律師說，對相關(guān)規(guī)定的開放性解釋以及被指控進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能性，意味著律所總是傾向于向企業(yè)客戶提供保守建議。他補(bǔ)充說，如果一家律所不愿意提供書面意見，可能意味著客戶選擇冒險繼續(xù)實(shí)施原有計劃。

軟銀投資者表示，在其他一些例子中，軟銀有關(guān)信息披露的立場也引發(fā)了擔(dān)憂。今年 4 月，挪威倉儲自動化技術(shù)公司 AutoStore 宣布，軟銀已經(jīng)支付 28 億美元收購其 40% 的股份。這筆交易由德意志銀行 (Deutsche Bank) 前交易員阿克謝?納赫塔 (Akshay Naheta) 牽頭。

熟悉交易內(nèi)幕的人士表示，這筆交易敲定的速度很快，符合當(dāng)前“軟銀文化，每個人都非?？释o孫正義留下深刻印象”。在這種情況下，交易是否合規(guī)成了次要問題。

這些人還表示，納赫塔的主要業(yè)務(wù)是投資上市公司。在宣布這一消息時，軟銀沒有提到公司內(nèi)部的哪個實(shí)體完成了這筆資產(chǎn)收購。

兩位接近軟銀的消息人士表示，這筆投資最終由第二支愿景基金負(fù)責(zé)。其中一名知情人士表示，這筆交易沒有異議。

除了 AutoStore，軟銀還在加速推進(jìn)第二支愿景基金投資其他標(biāo)的。第二支愿景基金擁有 400 億美元的軟銀自有資金。

但這支基金不包括外部投資者，公司內(nèi)部一些人質(zhì)疑其在投資時是否完成足夠的盡職調(diào)查程序，稱第二支愿景基金的文化與其前任的“野蠻投資”很像。

2020 年 11 月，軟銀通過第二支愿景基金向金融科技 Greensill 提供了 4.4 億美元緊急資金，結(jié)果僅僅 4 個月后這家公司申就請破產(chǎn)。

盡管第二支愿景基金的投資并不總是需要得到軟銀投資委員會的批準(zhǔn)，但投資 Greensill 的融資仍受到第二支愿景基金投資委員會和軟銀投資委員會的仔細(xì)審查。孫正義和愿景基金負(fù)責(zé)人拉杰夫?米斯拉(Rajeev Misra) 都是這兩個委員會的成員。

盡管 Greensill 內(nèi)部的問題已經(jīng)浮出水面，但據(jù)一位知情人士透露，軟銀四人投資委員會得出了與第二支愿景基金幾乎相同的結(jié)論，這位知情人士表示：“盡管第二支愿景基金投資委員會的投資決定仍要提交給軟銀集團(tuán)的投資委員會，但人們并不認(rèn)為會有變數(shù)發(fā)生。”

與軟銀關(guān)系密切的人士也表示，即使軟銀對這些交易進(jìn)行審查，孫正義已經(jīng)在愿景基金層面做出的決定也很難再有異議。“如果孫正義已經(jīng)答應(yīng)了，我有什么理由反對呢?”一位人士說。

軟銀則表示，公司及旗下實(shí)體在評估潛在投資時會進(jìn)行“非常徹底”的盡職調(diào)查和合規(guī)性審查。公司補(bǔ)充稱：“軟銀投資委員會還有幾名第二支愿景基金投資委員會之外的成員，他們會獨(dú)立決定批準(zhǔn)或拒絕任何特定交易。”

首席合規(guī)官兼首席法律官蒂姆?麥基(Tim Mackey)曾告訴員工，他希望打造一種透明文化，讓他們可以自由表達(dá)對合規(guī)性和公司治理的擔(dān)憂。一位接近該公司的人士表示：“孫正義也認(rèn)為，員工應(yīng)該直言不諱。”

但麥基本人的雙重角色造成了一種尷尬局面。當(dāng)他負(fù)責(zé)在法律層面批準(zhǔn)交易時，可能很難指出這筆交易存在的合規(guī)性問題。

軟銀表示，雙重角色在全球范圍內(nèi)并不罕見。公司補(bǔ)充稱，麥基手下有一名副合規(guī)官專門負(fù)責(zé)合規(guī)性工作，以防存在任何利益沖突。

但公司內(nèi)部人士擔(dān)心，盡管麥基承諾要做到這一點(diǎn)，但他可能難以打造嚴(yán)格的合規(guī)文化。

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