中科磁業(yè)申請創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理 天風(fēng)證券為保薦機(jī)構(gòu)

作為黑色金屬產(chǎn)業(yè)鏈上的一環(huán)，稀土永磁材料行業(yè)在我國已默默發(fā)展了幾十年時間，滲透到計算機(jī)、儀器儀表、家用電器、風(fēng)力發(fā)電、新能源汽車等眾多領(lǐng)域。

然而，如今這個行業(yè)的內(nèi)卷化嚴(yán)重，產(chǎn)品同質(zhì)化程度較高，且低端釹鐵硼材料供應(yīng)過剩，部分廠商盈利水平較低，行業(yè)競爭激烈。

9月18日，浙江中科磁業(yè)股份有限公司(以下簡稱“中科磁業(yè)”)申請創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，其擬募資3.66億元，天風(fēng)證券為保薦機(jī)構(gòu)。

招股書顯示，中科磁業(yè)主要從事永磁材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，服務(wù)于消費(fèi)電子和節(jié)能家電領(lǐng)域，主要產(chǎn)品有燒結(jié)釹鐵硼永磁材料和永磁鐵氧體磁體。

時代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)(下指2018年至2021年上半年)，中科磁業(yè)的內(nèi)控管理混亂，該公司存在轉(zhuǎn)貸、與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金拆借、第三方代收款、利用個人賬戶對外收付款等不規(guī)范行為。除此之外，中科磁業(yè)的經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助存在一定的依賴，該公司還曾因業(yè)績不達(dá)預(yù)期遭投資人中途撤資，其市場競爭力和經(jīng)營管理能力備受質(zhì)疑。

9月23日，時代商學(xué)院就上述情況向中科磁業(yè)發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿，仍未獲對方回復(fù)。

兄妹三人控股85%，內(nèi)控管理存隱患

中科磁業(yè)成立于2010年3月，由自然人吳中平、吳雙萍、吳偉平共同出資設(shè)立，三人為兄妹關(guān)系，是典型的家族企業(yè)。2020年9月，中科磁業(yè)引入上海天適新股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“天適新投資”)、企巢天風(fēng)(武漢)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“企巢天風(fēng)”)等新股東。

截至招股書簽署日，董事長兼總經(jīng)理吳中平持股44.4%，為該公司第一大股東;董事吳雙萍和吳偉平分別持股21.37%和19.72%，上述三人合計控制中科磁業(yè)85.49%的股權(quán)，共同為該公司的實際控制人。

在企業(yè)經(jīng)營管理過程中，實際控制人持股比例過高，恐存在“一言堂”和濫用控制權(quán)的局面，為公司的經(jīng)營管理帶來隱患。

時代商學(xué)院梳理發(fā)現(xiàn)，如圖表1所示，報告期內(nèi)，中科磁業(yè)存在轉(zhuǎn)貸、與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金拆借、第三方代收款、利用個人賬戶對外收付款等多項內(nèi)控不規(guī)范行為。

轉(zhuǎn)貸、第三方代收款、利用個人賬戶對外收付款等行為往往涉及經(jīng)營及收入的真實性，部分企業(yè)會利用此手段進(jìn)行財務(wù)造假，因此上述行為會被監(jiān)管層重點盯防。而中科磁業(yè)頻頻發(fā)生內(nèi)控不規(guī)范的行為，其合規(guī)管理制度是否健全?其是否采取足夠的措施防范大股東侵占公司資產(chǎn)，保障中小投資者的利益?

此外，報告期內(nèi)，中科磁業(yè)頻頻與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易，如委托關(guān)聯(lián)方東陽市廣呈電子有限公司(以下簡稱“廣呈電子”)、東陽市澤鴻電子有限公司(以下簡稱“澤鴻電子”)進(jìn)行外協(xié)加工，向浙江省東陽市橫店電子廠(以下簡稱“橫店電子廠”)采購鐵氧體磁鋼產(chǎn)品等。

公開資料顯示，廣呈電子成立于2012年，由吳中平配偶的弟弟金峻峰100%持股，注冊資本為50萬元;澤鴻電子成立于2018年，注冊資本僅為10萬元，同樣由吳中平配偶的弟弟金峻峰控制;橫店電子廠由中科磁業(yè)董事金永旦的表兄張偉濤100%持股。

如圖表2所示，2018年，在澤鴻電子成立的當(dāng)年，中科磁業(yè)便委托澤鴻電子進(jìn)行外協(xié)加工，委托金額為132.49萬元。天眼查顯示，2018年澤鴻電子的社保參保人員僅為1人，注冊資本僅有10萬元。澤鴻電子是否具備生產(chǎn)加工能力?中科磁業(yè)與澤鴻電子的交易行為是否真實存在?

曾遭投資方中途撤資，經(jīng)營能力堪憂

除內(nèi)控不足外，中科磁業(yè)的經(jīng)營能力也不如人意。

招股書顯示，2017年，投資方陳俊如對中科有限(中科磁業(yè)的前身)增資900萬元，而2019年12月，因中科磁業(yè)經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期以及陳俊如存在個人資金需求，陳俊如進(jìn)行了全部撤資。

2018年，吳氏兄妹三人與投資方天適新投資、企巢天風(fēng)簽署增資協(xié)議，約定增資完成后，中科磁業(yè)將努力擴(kuò)大生產(chǎn)和銷售，使公司2018年凈利潤不低于5000萬元，且2018年和2019年凈利潤合計不低于8500萬元，否則投資方有權(quán)要求實際控制人進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

事實上，招股書顯示，2018年和2019年，中科磁業(yè)的凈利潤分別為1357.89萬元和2811.26萬元，并未達(dá)到業(yè)績承諾。

關(guān)于未完成投資人陳俊如的業(yè)績預(yù)期以及對賭協(xié)議業(yè)績承諾的原因，9月23日，時代商學(xué)院向中科磁業(yè)發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)。

時代商學(xué)院認(rèn)為，從上述兩次增資的業(yè)績承諾行為來看，中科磁業(yè)都存在明顯夸大自己經(jīng)營能力的行為，生產(chǎn)及銷售缺乏一定的科學(xué)規(guī)劃和市場前瞻性。

值得注意的是，如圖表3所示，報告期內(nèi)，中科磁業(yè)來自政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠的金額占當(dāng)期利潤總額的比例分別為22.33%、20.58%、14.22%和12.09%，2018年和2019年均有20%的利潤總額來自稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助。若剔除非經(jīng)常性收益，中科磁業(yè)的盈利水平大打折扣。

總結(jié)

不難看出，中科磁業(yè)是一家以吳中平為首的家族控股企業(yè)，他們持股比例達(dá)85%，并把持著公司的董事會和高管職位。按照此次發(fā)行后的股份比例計算，吳氏兄妹三人的持股比例仍將高達(dá)64.12%，擁有絕對控股地位。

大股東持股比例過高一直倍受爭議。從內(nèi)控管理情況看，報告期內(nèi)，中科磁業(yè)存在轉(zhuǎn)貸、與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金拆借、第三方代收款、利用個人賬戶對外收付款等多項內(nèi)控不規(guī)范行為，并且該公司與關(guān)聯(lián)方澤鴻電子的交易也存在疑點，恐存在利益輸送之嫌。

盡管中科磁業(yè)有意引入新股東以規(guī)避股權(quán)問題，但因業(yè)績不達(dá)預(yù)期等原因，中科磁業(yè)慘遭投資人中途撤資，且第二次增資也未能實現(xiàn)與投資人的對賭業(yè)績承諾。在稀土永磁材料行業(yè)內(nèi)卷化嚴(yán)重的背景下，中科磁業(yè)的市場競爭力和經(jīng)營管理能力令人堪憂。

關(guān)鍵詞： 中科磁業(yè) 創(chuàng)業(yè)板IPO 天風(fēng)證券 保薦機(jī)構(gòu)